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第一章 總則
第一條 為規(guī)范在沈陽聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“沈交所”）進行的國有企業(yè)增資行為，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委、財政部令第32號）及《企業(yè)國有資產(chǎn)交易操作規(guī)則》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2025〕17號），制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則所稱企業(yè)增資，是指增資企業(yè)在履行相關(guān)決策和批準程序后，通過沈交所發(fā)布增資信息，公開征集并遴選投資方的活動。
第三條 國有企業(yè)增資應(yīng)當遵循等價有償和公開、公平、公正、競爭的原則。
第四條 國有企業(yè)增資信息應(yīng)當通過沈交所網(wǎng)站發(fā)布信息披露公告的形式進行披露。
第五條 沈交所按照本規(guī)則組織國有企業(yè)增資活動，接受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督，實施自律管理，維護市場秩序，保障國有企業(yè)增資活動的有序進行。
第二章 信息預(yù)披露
第六條 增資企業(yè)根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進度安排，通過沈交所網(wǎng)站對外披露增資信息，公開征集投資方。信息披露可采取預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式，或直接進行正式披露。增資企業(yè)進行信息預(yù)披露的，預(yù)披露公告時間一般不少于5個工作日。
第七條 增資企業(yè)申請預(yù)披露增資信息應(yīng)當向沈交所提交材料包括：
（一）《增資信息預(yù)披露申請書》；
（二）增資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照或者其他主體資格證明文件；
（三）增資企業(yè)公司章程；
（四）增資行為內(nèi)部決策文件或批準文件；
（五）增資企業(yè)近三年年度審計報告和最近一期財務(wù)報表；
（六）其他需要提交的材料。
第八條 沈交所收到增資企業(yè)提交的《增資信息預(yù)披露申請書》及附件等材料后，在5個工作日內(nèi)進行完整性與規(guī)范性審核。
符合信息預(yù)披露要求的，沈交所依據(jù)《增資信息預(yù)披露申請書》對外發(fā)布信息預(yù)披露公告；不符合信息預(yù)披露要求的，沈交所將審核意見及時告知增資企業(yè)，要求增資企業(yè)進行調(diào)整。
第九條 信息預(yù)披露公告包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）增資企業(yè)基本情況；
（二）增資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（三）增資行為內(nèi)部決策或批準情況；
（四）增資企業(yè)近三年審計報告中的主要財務(wù)指標（包括但不限于資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、營業(yè)收入、凈利潤、利潤總額等）；
（五）增資企業(yè)擬募集資金規(guī)模；
（六）其他需要預(yù)披露的事項。
第十條 信息預(yù)披露公告期間，意向投資方可以到沈交所查閱信息預(yù)披露公告所涉內(nèi)容的相應(yīng)材料。
第十一條 意向投資方在信息預(yù)披露公告期內(nèi)，可以向沈交所提出初步投資意向，沈交所及時通知增資企業(yè)。
第三章 正式信息披露
第十二條 增資企業(yè)申請正式信息披露（以下簡稱正式披露）應(yīng)當向沈交所提交以下材料：
（一）《增資信息披露申請書》；
（二）增資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照或者其他主體資格證明文件；
（三）增資企業(yè)公司章程；
（四）增資行為內(nèi)部決策文件；
（五）增資行為的批準文件；
（六）增資企業(yè)近三年年度審計報告；
（七）資產(chǎn)評估核準或備案文件；
（八）職工安置方案及職工（代表）大會決議（如有）；
（九）標的企業(yè)債權(quán)債務(wù)處置文件（如有）；
（十）其他需要提交的材料。
其中，資產(chǎn)評估核準或備案文件提交時間應(yīng)當不遲于確定投資方的時間。
第十三條 沈交所收到增資企業(yè)提交的《增資信息披露申請書》及附件等材料后，在5個工作日內(nèi)進行完整性與規(guī)范性審核。
符合正式披露要求的，沈交所依據(jù)《增資信息披露申請書》對外發(fā)布正式披露公告；不符合正式披露要求的，沈交所將審核意見及時告知增資企業(yè)，要求增資企業(yè)進行調(diào)整。
第十四條 正式披露公告內(nèi)容包括但不限于：
（一）增資企業(yè)基本情況；
（二）增資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（三）增資行為內(nèi)部決策情況；
（四）增資行為的批準情況；
（五）增資企業(yè)近三年審計報告的主要財務(wù)指標；
（六）增資企業(yè)擬募集資金規(guī)模；
（七）增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)安排；
（八）募集資金用途；
（九）投資方資格條件；
（十）投資方的數(shù)量、投資金額和持股比例或股份數(shù)要求等增資條件；
（十一）交易保證金的設(shè)置；
（十二）投資方的遴選方式及遴選實施方案主要內(nèi)容；
（十三）增資達成或終止的條件；
（十四）其他需要披露的事項。
第十五條 企業(yè)增資的募集資金應(yīng)當明確為投資方實繳出資金額。
第十六條 增資企業(yè)可以合理設(shè)置投資方資格條件，但不得有明確指向性或者違反公平競爭原則。
第十七條 增資企業(yè)應(yīng)當根據(jù)增資目的，合理設(shè)置增資條件。正式披露公告中增資條件包括但不限于：
（一）投資方數(shù)量、投資金額、持股比例或股份數(shù)的要求；
（二）投資方占增資后企業(yè)的股權(quán)比例或股份數(shù)；
（三）出資方式及期限；
（四）投資方為增資企業(yè)未來發(fā)展提供的資源或者支持；
（五）企業(yè)字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的后續(xù)安排；
（六）增資企業(yè)職工安置方案（如涉及）、債權(quán)債務(wù)處置要求（如涉及）等其他增資條件。
第十八條 增資企業(yè)應(yīng)在正式披露公告中，提出交納交易保證金的具體要求、處置方式等相關(guān)事項。
第十九條 正式披露公告中應(yīng)當明確確定投資方的公開遴選方式，包括競價、競爭性談判、綜合評議等。
第二十條 正式披露公告中遴選實施方案主要內(nèi)容一般包括遴選啟動條件及遴選主要因素等。
第二十一條 正式披露公告中其他披露事項包括但不限于：
（一）涉及原股東增資、員工持股等非公開協(xié)議增資，可能導(dǎo)致增資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情形；
（二）增資企業(yè)在評估基準日后發(fā)生的重大事項，以及其他可能對增資產(chǎn)生重大影響的事項。
第二十二條 除正式披露公告及公告所涉內(nèi)容的相應(yīng)材料外，增資企業(yè)可以通過沈交所披露與增資相關(guān)的其他信息，包括但不限于可行性研究報告等；還可以向沈交所提交與增資相關(guān)的其他材料備查。增資企業(yè)應(yīng)當在公告中明確意向投資方獲取上述信息和材料的方式。
第二十三條 增資企業(yè)應(yīng)當明確正式披露公告的期限。直接進行正式披露的，公告時間不少于40個工作日。采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合方式的，正式披露公告時間不少于20個工作日，合計披露時間不少于40個工作日。
第二十四條 正式披露公告期間，增資企業(yè)不得擅自變更公告內(nèi)容。因特殊原因確需變更公告內(nèi)容的，應(yīng)當由增資行為批準單位出具文件。公告內(nèi)容變更后，由沈交所在網(wǎng)站上重新發(fā)布正式披露公告，并重新計算公告時間。
第二十五條 正式披露公告期間，增資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、經(jīng)營管理情況等發(fā)生變化，可能對增資企業(yè)產(chǎn)生重大影響時，增資企業(yè)應(yīng)當及時調(diào)整補充披露信息內(nèi)容。補充內(nèi)容后，公告時間不少于10個工作日，累計披露時間不少于原公告中要求的期限。
第二十六條 正式披露公告期滿未征集到符合條件的意向投資方，增資企業(yè)可以按照正式披露公告的公示內(nèi)容延長公告時間，或在變更增資條件后重新進行公告。
增資企業(yè)延長公告時間且不變更公告內(nèi)容的，每次延長時間應(yīng)當不少于5個工作日。未在正式披露公告中明確延長公告時間的，公告到期自行終結(jié)。
第四章 登記投資意向
第二十七條 正式披露公告期間，意向投資方可以到沈交所查閱正式披露公告所涉內(nèi)容的相應(yīng)材料。
第二十八條 意向投資方應(yīng)當在正式披露公告期限內(nèi)向沈交所提出投資申請，并提交以下材料：
（一）《投資申請書》；
（二）營業(yè)執(zhí)照或者其他主體資格證明文件；
（三）符合相關(guān)條件的證明文件；
（四）其他需要提交的材料。
第二十九條 《投資申請書》的主要內(nèi)容包括意向投資方的基本情況、擬投資資金金額、擬投資資金金額對應(yīng)持股比例或股份數(shù)、相關(guān)承諾等。
第三十條 沈交所對意向投資方逐一進行登記。
第三十一條 正式披露公告期滿之日起2個工作日內(nèi)，沈交所應(yīng)當對《投資申請書》及其附件等材料的完整性與規(guī)范性進行審核。
第三十二條 登記的意向投資方不符合正式披露公告中的相關(guān)條件，或提交的材料不符合完整性與規(guī)范性要求的，沈交所通知意向投資方。意向投資方應(yīng)當在2個工作日內(nèi)按要求做出調(diào)整。
第三十三條 增資企業(yè)不得以未經(jīng)正式披露公告發(fā)布的資格條件及其他條件，作為是否確認意向投資方投資資格的依據(jù)。
第三十四條 沈交所在正式披露公告期滿后5個工作日內(nèi)，向增資企業(yè)出具《意向投資資格征詢函》，書面告知意向投資方的登記及確認情況。
第三十五條 增資企業(yè)應(yīng)當在收到《意向投資資格征詢函》之日起10個工作日內(nèi)予以書面回復(fù)。增資企業(yè)對沈交所出具的資格確認意見有異議的，應(yīng)當向沈交所提出書面意見，說明理由并提交相關(guān)證明材料。
增資企業(yè)逾期未予書面回復(fù)的，視為同意沈交所作出的資格確認意見。
第三十六條 增資企業(yè)對沈交所確認的意向投資方資格提出異議的，應(yīng)當與沈交所進行協(xié)商，不能達成一致意見的，由增資行為批準單位決定。沈交所依據(jù)增資行為批準單位的書面決定，確定意向投資方的資格。
第三十七條 確定意向投資方資格后2個工作日內(nèi)，沈交所向意向投資方出具《意向投資受理通知書》。
第三十八條 意向投資方應(yīng)當按照正式披露公告或者《意向投資受理通知書》的要求，將交易保證金交納至沈交所指定賬戶，意向投資方逾期未按要求交納交易保證金的，視為放棄投資資格。
第五章 組織交易簽約
第三十九條 增資企業(yè)應(yīng)當結(jié)合自身特點、市場形勢、交易成本等因素，合理確定遴選方式。
第四十條 正式披露公告期滿，增資企業(yè)按照公告確定的條件和方式啟動遴選活動。
正式披露公告期滿，產(chǎn)生符合正式披露公告要求的合格意向投資方，但未達到遴選啟動條件的，增資企業(yè)可以采取協(xié)商方式或按照正式披露公告中設(shè)定的遴選方式確定投資方。
第四十一條 投資方的遴選方式包括競價、競爭性談判、綜合評議等。增資企業(yè)可以單獨、組合或者多輪次使用上述遴選方式。
第四十二條 增資企業(yè)應(yīng)當依法合規(guī)開展遴選活動，保障各合格意向投資方平等參與權(quán)利。選擇戰(zhàn)略投資方主要關(guān)注企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標、主營業(yè)務(wù)等方面的匹配和協(xié)同情況。選擇財務(wù)投資方主要關(guān)注資金實力和財務(wù)狀況等。
第四十三條 組織遴選活動的，增資企業(yè)一般在確定合格意向投資方后10個工作日內(nèi)，依據(jù)正式披露公告披露的內(nèi)容，完成遴選實施方案的制定并提交沈交所審核。遴選實施方案中應(yīng)當明確擇優(yōu)原則、擇優(yōu)指標等內(nèi)容。
第四十四條 遴選實施方案經(jīng)沈交所審核通過后，沈交所向合格意向投資方發(fā)出遴選實施方案，并負責(zé)遴選活動的組織、協(xié)調(diào)及見證工作，按照方案組織遴選活動，統(tǒng)一接收意向投資方的響應(yīng)文件和報價文件，協(xié)助增資企業(yè)開展投資方遴選的相關(guān)工作，形成遴選結(jié)果書面文件。
第四十五條 增資企業(yè)股東會或董事會應(yīng)當以經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合遴選結(jié)果確定投資方。增資企業(yè)應(yīng)當在投資方確定后5個工作日內(nèi)，將結(jié)果書面告知沈交所。
第四十六條 沈交所應(yīng)當在收到投資方確定的書面結(jié)果后5個工作日內(nèi)，組織交易各方按照正式披露公告的要求簽訂增資協(xié)議。
第四十七條 增資協(xié)議條款包括但不限于：
（一）交易各方的名稱與住所；
（二）增資企業(yè)的基本情況；
（三）投資方實繳出資金額；
（四）出資方式及支付要求；
（五）增資前、后各股東注冊資本金金額及其對應(yīng)的持股比例（股份數(shù)）；
（六）公司治理結(jié)構(gòu)安排；
（七）投資方為增資企業(yè)發(fā)展投入的資源；
（八）遴選活動達成的其他相關(guān)條款；
（九）公司變更登記手續(xù)安排；
（十）名稱字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的處置要求；
（十一）生效條件；
（十二）爭議的解決方式；
（十三）違約責(zé)任；
（十四）變更和解除的條件。
第四十八條 交易各方不得在增資協(xié)議中或以其他方式約定股權(quán)回購、股權(quán)代持、名股實債等條件，不得以交易期間標的企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。除另有規(guī)定外，國家出資企業(yè)及其子企業(yè)參與增資活動的，不得為其他股東提供借款、擔保等資金支持。
第四十九條 沈交所應(yīng)當依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，按照正式披露公告的內(nèi)容及交易結(jié)果等，對增資協(xié)議進行核校。
第五十條 根據(jù)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)增資涉及主體資格審查、反壟斷審查、公平競爭審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等情形需經(jīng)政府相關(guān)部門批準的，交易各方應(yīng)當將增資協(xié)議及相關(guān)材料報相關(guān)部門批準。沈交所依據(jù)交易各方申請，協(xié)助出具政府相關(guān)部門審批所需的交易證明文件。
第六章 結(jié)算交易資金
第五十一條 交易資金包括交易保證金和交易價款，以人民幣為計價單位，可以通過沈交所指定的結(jié)算賬戶進行結(jié)算。
第五十二條 增資企業(yè)與投資方簽訂增資協(xié)議后，投資方交納的交易保證金可以根據(jù)約定轉(zhuǎn)為交易價款。
其他意向投資方交納的交易保證金，由沈交所按照正式披露公告要求一次性原額無息返還。
第五十三條 投資方應(yīng)當在增資協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)按照約定一次性實繳出資。
第五十四條 交易資金通過沈交所指定的結(jié)算賬戶結(jié)算的，按照下列流程辦理：
（一）交易各方簽訂增資協(xié)議后，投資方應(yīng)當在增資協(xié)議約定期限內(nèi)，將交易價款支付到沈交所指定結(jié)算賬戶；
（二）對符合交易價款劃轉(zhuǎn)條件的，沈交所在增資企業(yè)申請辦理交易價款劃轉(zhuǎn)手續(xù)之日起3個工作日內(nèi)將交易資金原額無息劃轉(zhuǎn)到增資企業(yè)指定賬戶。
第五十五條 交易資金一般以人民幣進行結(jié)算。涉及外幣及跨境人民幣結(jié)算的，交易各方應(yīng)當按照外匯管理部門等相關(guān)規(guī)定辦理結(jié)算手續(xù)。
第五十六條 增資一般以貨幣出資，以非貨幣資產(chǎn)出資的，應(yīng)當經(jīng)增資企業(yè)董事會或者股東會審議同意，并委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)進行評估，確認投資方的出資金額。
第五十七條 交易各方應(yīng)當按照沈交所的收費標準支付服務(wù)費用。
第五十八條 其他未盡事項按照《沈陽聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所結(jié)算交易資金操作細則》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七章 出具交易憑證
第五十九條 增資憑證是指沈交所為增資交易各方出具的證明企業(yè)增資通過沈交所履行相關(guān)程序后達成交易結(jié)果的證明。
第六十條 交易各方簽訂增資協(xié)議，投資方依據(jù)增資協(xié)議約定實繳出資，且交易各方支付服務(wù)費用后，沈交所在3個工作日內(nèi)出具增資憑證。
第六十一條 涉及本規(guī)則第五十條審批情形的，沈交所在交易行為獲得政府相關(guān)部門批準后，出具增資憑證。
第六十二條 增資憑證應(yīng)當載明如下事項：項目名稱、項目編號、增資企業(yè)名稱、增資前后注冊資本情況、增資前后股東數(shù)量、投資方名稱、實繳出資金額、持股比例或股份數(shù)、沈交所鑒證結(jié)論等內(nèi)容。
第六十三條 沈交所按照統(tǒng)一格式出具增資憑證，并加蓋沈交所產(chǎn)權(quán)交易專用章。
第六十四條 沈交所在出具增資憑證后，將增資結(jié)果通過網(wǎng)站對外公告。公告內(nèi)容包括項目名稱、投資方名稱、實繳出資金額、持股比例或股份數(shù)等，公告期不少于5個工作日。
第六十五條 增資憑證出具后，增資企業(yè)應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定辦理企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動登記及市場主體變更登記手續(xù)，投資方、沈交所配合并提供材料。
第八章 其他
第六十六條 交易各方應(yīng)當對企業(yè)增資相關(guān)信息的填報內(nèi)容和所提交附件等材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責(zé)。
第六十七條 交易相關(guān)方應(yīng)當對在企業(yè)增資過程中獲悉的交易各方的相關(guān)情況承擔保密義務(wù)。
第六十八條 信息預(yù)披露及信息披露公告以沈交所網(wǎng)站發(fā)布當日為起始日，披露期自下一工作日開始計算，遇法定節(jié)假日以政府相關(guān)部門公告的實際工作日為準。
第六十九條 沈交所中止、終結(jié)信息披露的，應(yīng)當根據(jù)《沈陽聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所企業(yè)國有資產(chǎn)交易終結(jié)和中止操作細則》規(guī)定執(zhí)行。
第七十條 企業(yè)增資過程中發(fā)生爭議的，當事方可以向沈交所申請調(diào)解。調(diào)解未達成一致的，可以向仲裁機構(gòu)申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。
第七十一條 企業(yè)增資項目涉及交易保證金操作的，應(yīng)當根據(jù)《沈陽聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所企業(yè)國有資產(chǎn)交易保證金操作細則》規(guī)定執(zhí)行。
第七十二條 涉及增資企業(yè)原股東優(yōu)先認繳新增資本的，按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及增資企業(yè)章程約定執(zhí)行。
第七十三條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或其他監(jiān)管部門對企業(yè)增資行為另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
第七十四條 通過沈交所進行非國有企業(yè)增資的，參照本規(guī)則執(zhí)行。
第七十五條 通過沈交所征集合作方發(fā)起新設(shè)企業(yè)的，可以參照本規(guī)則執(zhí)行。
第七十六條 本規(guī)則由沈交所負責(zé)解釋。
第七十七條 本規(guī)則自2026年2月1日起執(zhí)行，原《沈陽聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所企業(yè)增資操作規(guī)則》自動廢止。
